李某与某动力环保有限公司公司决议撤销纠纷案
陈某与B创投合伙企业股权转让纠纷案
1.规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度；
2.明确法定代表人过错追偿制度；
3.取消“执行董事”的提法；
4.规定公司（含股份公司）可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权；
5.规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过；
6.规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过；
7.明确关联交易各方应当承担连带责任；
8.规定未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年；
9.规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署；
10.规定股东认缴出资期限最长不超过五年；
11.新增股权、债权作为非货币财产的出资形式；
12.将股东出资不足对股东承担违约责任修订为对公司承担赔偿责任；
13.新增董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任；
14.明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度）；
15.明确规定股东可以要求查阅会计凭证；
16.明确了股东优先购买权“同等条件”的因素；
17.明确规定股东转让股权应当书面通知公司变更股东名册、变更登记；
18.规定受让人对未届出资期限的认缴出资承担缴纳义务；
19.新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的规定；
20.规定可以设立一人股份有限公司；
21.修订股份有限公司的出资方式为实缴制；
22.规定股份有限公司合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
23.股份有限公司可以不设董事会；
24.新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务；
25.新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制；
26.股份公司股份区分为面额股和无面额股；
27.股份公司可以发行类别股（同股不同权）；
28.规定股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助；
29.增加国家出资公司的概念和提法；
30.规定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事；
31.缓刑考验期满未逾二年和失信被执行人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；
32.公司的控股股东、实际控制人负有勤勉义务，承担连带责任；
33.严格关联交易规定；
34.股东可以起诉公司全资子公司的董事、监事和高级管理人员；
35.董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任；
36.规定债券持有人会议和债券托管制度；
37.资本公积金可以用于弥补亏损；
38.新增公司简易合并规定；
39.公司可以通过减少注册资本弥补亏损；
40.可以简易程序注销公司；
41.公司未按照规定或不如实公示信息将被处罚。
李某（原告）诉称：某动力环保有限公司（被告）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，某动力环保有限公司于 2009 年 7 月 10 日召开的董事会由董事长王某召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据某动力环保有限公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，某动力环保有限公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李某总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，某动力环保有限公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此某动力环保有限公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李某请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
陈某是A科技公司的股东、董事长，持股 60%。2016 年，陈某与B创投合伙企业签订股权转让合同，将A科技公司 60%的股权转让给B创投合伙企业。B创投合伙企业受让股权后，A科技公司原法定代表人因之前侵犯他人商业秘密的行为而案发，具体缘由是原法定代表人未经授权将C电子公司的商业秘密披露给A科技公司技术人员使用。在案件处理过程中，A科技公司与C电子公司签订了一份调解协议，约定A科技公司赔偿C电子公司损失200 万元，并在 3 年内不得与行业内 13 家公司进行交易。法院最终判决A科技公司原法定代表人构成侵犯商业秘密罪。此后A科技公司营业收入大幅下跌，出现严重亏损。B创投合伙企业于 2019 年向法院提起诉讼，请求解除与陈某签订的股权转让合同。
法院最终判决解除B创投合伙企业与陈某签订的股权转让合同。裁判理由如下：
1.B创投合伙企业与陈某签订股权转让合同的合同目的不仅是成为A科技公司股东，还包括通过公司正常经营获取相应经济利益。陈某作为买卖合同出卖人，为此负有对交易股权的法定瑕疵担保义务。股权转让协议约定，陈某及标的公司承诺标的公司不存在违法违规经营的情况，不存在因知识产权等原因而发生的侵权之债。该约定是出卖人法定瑕疵担保义务的具体化。
2.陈某主张，本案股权转让合同存在阴阳合同，用于备案的股权转让合同未约定陈某作出承诺的内容。最高法院对此强调，出卖人的瑕疵担保责任是当事人的法定义务，并不依赖于合同约定。
3.侵犯商业秘密罪案件爆发后，陈某客观上违反了股权转让合同约定的承诺，且该案件对A科技公司的正常经营和盈利产生了影响。
转载于公众号：京凌律师事务所，作者：韩帅