2004年6月28日,江苏某工程有限公司(以下简称工程公司)成立,注册资本为1000万元,工商登记载明股东为纪某(占股90%)、叶某(占股10%),纪某担任公司执行董事兼总经理,叶某担任公司监事。
2019年8月,第三人某某公司诉至法院,要求纪某在抽逃出资900万元本息范围内对(2011)盱商初字第xxx号民事判决书确认的工程公司结欠某某公司的债务承担赔偿责任;叶某在抽逃出资100万元本息范围内对(2011)盱商初字第xxx号民事判决书确认的工程公司结欠某某公司的债务承担赔偿责任。叶某在收到上述案件开庭传票后另行提起本案诉讼,请求确认其不是工程公司的股东。
原告叶某诉称:第三人纪某在未经其同意的情况下冒用其名义将其登记为工程公司的股东,其对此不知情,也从未参与工程公司的登记注册、经营管理、分红等事宜,故其不是工程公司的股东。请求判令:1.确认其不是工程公司的股东;2.工程公司承担本案的诉讼费用。
被告工程公司辩称:对叶某主张的诉讼请求无异议,叶某不是公司股东。
第三人纪某述称:其在叶某不知情的情况下借用叶某的身份证办理工商登记,叶某不是工程公司的股东。
第三人某某公司述称:叶某与纪某关系密切,足以说明叶某同意纪某将叶某登记为工程公司的股东,构成借名登记,叶某是工程公司的名义股东。
经叶某申请,本院委托鉴定机构对工程公司设立登记时的出资协议书、公司章程、股东会决议中“叶某”的签名笔迹进行鉴定。经鉴定,上述材料中“叶某”笔迹均非叶某本人书写。
庭审中,某某公司提供工程公司2004年、2005年、2006年的年检材料,年检材料中均附有“叶某”签名笔迹的身份证复印件。对此,纪某陈述称,身份证复印件是叶某找工作和考驾照时给其的,其中2004年因为公司要年检,要叶某签字,所以其就和叶某说了,让叶某签了字;2005年、2006年的年检材料上均是由工程公司的王会计签的。叶某解释称,2004年年检材料的身份证复印件是其交给纪某的,但目的是请纪某帮其找工作,签名是其本人所签;2005年年检材料的身份证复印件不是其交给纪某的,应该是纪某复印的,签名也不是其本人所签;2006年年检材料的新的二代身份证复印件是其交给纪某的,但目的是用于驾驶证年审,签名也不是其本人所签。
另查明,位于无锡市某庄园1区xxx号房屋(以下简称案涉房屋)登记在叶某名下。2014年5月,纪某与某装饰公司签订工程承包合同,约定由装饰公司承包案涉房屋的装修工程,纪某于合同签订当日向装饰公司支付装修工程款20万元。关于为何会支付装修工程款,纪某解释称其曾向叶某父亲借过很多钱,出于还债的心理帮叶某装修。
再查明,某汽车附件公司的工商登记载明纪某担任该公司董事长,叶某担任副总经理。法院在执行(2019)苏0213执恢xxx号一案中,曾拍卖一处营业房,该营业房的登记簿载明标的所有人为纪某、叶某。
江苏省无锡市梁溪区人民法院于2020年8月17日作出(2019)苏0213民初12203号民事判决:驳回叶某的诉讼请求。宣判后,叶某、工程公司提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2020年11月10日作出(2020)苏02民终4197号民事判决:驳回上诉,维持原判。