导读：同样是“收了钱没能履约”，有的是民事违约，有的是合同诈骗罪，两者的差别天壤之别：前者最多赔钱，后者可能十年起步。分界线就在“签订合同时有没有履行能力、有没有非法占有的目的”。现实中，很多经营者因为一时的资金周转困难被刑事立案，此时能否把资金去向、履约努力与补救行为讲清楚，往往决定案件的走向。
一、罪名概述：什么是合同诈骗罪
《中华人民共和国刑法》第二百二十四条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。
法定刑方面，本罪分三档法定刑：数额较大三年以下有期徒刑或者拘役并处或者单处罚金；数额巨大或其他严重情节三年以上十年以下有期徒刑并处罚金；数额特别巨大或其他特别严重情节十年以上有期徒刑或者无期徒刑并处罚金或者没收财产。
立案追诉与数额标准方面，依据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2022年修订）第六十九条，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额在二万元以上的，应予立案追诉。本罪与诈骗罪属于特别法与一般法的关系，发生在签订履行合同过程中并利用合同形式的，一般适用本罪。
常见规则依据主要有：最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2022年修订）第六十九条；《中华人民共和国刑法》第二百二十四条列举的五种行为方式。
发案情况上，合同诈骗罪常见于工程招投标、货物买卖、加盟连锁、教育培训、房屋租赁等领域。近年新增的典型形态包括培训机构收学费后闭店、装修公司在收取预付款后失联等，涉及被害人众多，容易引发群体性维权。在广西，这类案件与本地社会经济生活密切相关，一旦进入刑事程序，当事人与家属往往措手不及，尽早引入专业律师介入尤为关键。最近刚刚得到取保候审出来的案件，也是属于上述类型。
二、犯罪构成：四个要件逐一拆解
（一）犯罪主体
本罪主体为一般主体，自然人和单位均可构成。单位犯本罪的，对单位判处罚金并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚。
（二）主观方面
本罪主观方面为直接故意，并且必须具有非法占有的目的。这是本罪与合同纠纷的最本质区别，也是辩护的核心战场。
（三）犯罪客体
本罪侵害的客体是国家对合同的管理秩序与公私财产所有权，属于扰乱市场秩序罪。
（四）客观方面
客观方面表现为在签订、履行合同过程中，采取刑法第二百二十四条列举的五种方法之一，骗取对方当事人财物且数额较大。行为必须发生在合同的签订或履行环节。
三、辩护方向：律师在合同诈骗罪案件中能做什么
（一）出罪辩护
1. 否定非法占有目的。订立合同时具备相应履约能力、资金用于生产经营、事出有因且积极弥补损失并有部分履约行为的，应当按合同纠纷处理；
2. 不属于利用合同形式。双方并未形成合同关系、诈骗内容与合同无关的，应当考察适用普通诈骗罪而非本罪；
3. 数额未达二万元标准。应当剔除已经履行部分、定金之外的违约金与预期利益；
4. 不符合五种法定行为方式。特别是不符合虚构主体、虚假担保、逃匿等情形的，不能径行套用兜底条款；
5. 刑民交叉的正确处理。有明确的民事救济途径且对方已提起民事诉讼的，应当慎入刑事程序。
（二）罪轻辩护
6. 争取核减诈骗数额。扣除已履行部分、已返还部分与可折抵的对价，逐笔核算实际损失；
7. 积极推动退赔方案并取得被害人谅解，这是本罪量刑结果的关键变量；
8. 争取自首、坦白、认罪认罚情节；
9. 单位犯罪的责任切割。争取仅对具体参与的自然人追责，避免责任面扩大；
10. 主张被害人有过错、合同约定不清等酌定从宽情形。
（三）程序辩护
合同诈骗案件程序辩护的重点在于账目与资金流向：涉案金额的计算应当基于完整账册而非单方报案材料；审计意见应当允许当事人提交反驳性的收支凭证；查封冻结应当限于涉案财产，家庭共同财产中配偶份额应予保留；此外，应当审查公安机关是否存在以刑事手段干预民事纠纷的情形，违法立案的应当提出监督申请。
四、争议焦点与实务分歧
以下四个问题，是合同诈骗罪案件中控辩双方最容易产生分歧、也最考验辩护功力的地方：
11. 非法占有目的的判断时点：应当以签订合同时的能力与意图判断，不能单纯以事后无法履行倒推目的。这是本罪的头号争点。
12. 本罪与诈骗罪的适用选择：两罪法定刑结构相近，但在具体个案中的适用直接影响量刑，应当严格把握是否属于利用合同形式。
13. 数额的理解与计算：应当以被害人实际遭受的损失为准，扣除已履行部分的对价，不能简单以合同总金额认定。
14. 刑民交叉的处理原则：能通过民事诉讼解决的经济纠纷不应轻易入刑，这是近年来反复强调的司法政策底线。
五、刑期（量刑）辩护思路
量刑层面的总原则是：先守住较低的法定刑档次，再在该档次内挖掘每一分从宽空间。数额决定档次往往是最先要解决的问题——数额巨大与特别巨大的具体把握需要结合本地裁判尺度，核减数额优先。
（一）从宽情节清单
法定情节：自首、坦白、从犯、未遂、认罪认罚；
酌定情节：退赔被害方损失并取得谅解、初犯偶犯、因经营困难偶发；
数额之辩：扣除已履行部分与已给付对价；
目的之辩：缺乏非法占有目的，应属民事纠纷；
罪名之辩：与诈骗罪、职务侵占罪的正确界分；
单位之辩：厘清直接责任人员的范围。
（二）缓刑的适用空间
三年以下档次内的合同诈骗案件，缓刑主要取决于退赔到位与被害人谅解。实务中应当在审查起诉阶段就拿出可执行的退赔方案，分批退赔以保留谈判筹码。对于数额特别巨大档次的案件，缓刑几乎无望，辩护重心应当放在否决非法占有目的、核减数额以及争取从犯认定上，尽最大努力把档次降下来。
（三）分层次辩护策略
第一层：无非法占有目的或数额不达二万元的，争取撤案、不起诉，回归民事途径；
第二层：核减数额，阻断档次上移；
第三层：争取从犯、自首、坦白等法定从宽情节；
第四层：分批退赔与被害人谅解并行，认罪认罚争取缓刑。
六、如何选择刑事辩护律师：办理合同诈骗罪案件的六条建议
看专业方向。刑事辩护高度依赖经验积累，优先选择长期深耕刑事领域、办理过大量同类罪名案件的律师，而不是“什么都接”的万金油律师。
看办案思路。靠谱的律师在首次会见后就能给出阶段性辩护方案：本案的争议点在哪、证据突破口在哪、可能的最好结果与最坏结果分别是什么。
看介入时间。批捕程序（黄金37天）是责任分流的第一道关口，律师越早介入，越能在提请批捕前提交不批捕意见。
看沟通频率。律师是否及时会见、是否主动通报案件进展、家属能否随时联系到经办律师，直接反映其责任心与投入程度。
看团队证据能力。要看律师是否愿意逐页阅卷、逐项核对证据材料，是否亲自核实卷宗中的关键数据与查扣手续。
看收费透明度。委托合同应写明收费方式、服务内容与办案阶段，警惕任何“打包票”“保证取保”“认识关系”的话术——这类承诺既违反执业纪律，也往往暗藏风险。
七、关于我们：广西先衡律师事务所 陈君律师团队
广西先衡律师事务所陈君律师团队长期专注刑事辩护与刑事法律风险防控，办理过大量合同诈骗罪及其他常见罪名案件，熟悉广西本地司法机关的办案尺度与裁判倾向。
我们的办案理念是：把每一个案件当成“辩点工程”来做——从会见、阅卷、证据核验、法律检索到量刑协商全流程标准化作业，以精细化辩护为当事人争取最大限度的从宽空间。
如您或您的亲友涉嫌合同诈骗罪或其他刑事案件，欢迎通过广西先衡律师事务所官网或本公众号联系陈君律师团队，我们将第一时间安排律师会见，并出具阶段性辩护方案。本专栏围绕常见罪名与争议问题持续输出，欢迎关注、收藏与转发。
陈君律师联系电话：18977259951（微信同号）
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