先衡·说法 | 未经清算注销公司，法院：股东对公司债务承担清偿责任

被告王某作为星星雨具公司的控股股东，在申请简易注销星星雨具公司时，未按照《中华人民共和国公司法》第 一百八十三条、第 一百八十五条及《星星雨具公司章程》第十七条规定成立清算组对公司债权债务进行清算，并向登记机关出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺星星公司无未清算完结的债权债务；如承诺不真实，愿意承担相应的法律后果和责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，判决被告王某对星星雨具公司欠付包装公司的3万元债务承担清偿责任。

公司与股东是两个不同的法律主体。公司是企业法人，具有独立的人格和财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。正常情况下，公司股东与公司的债权人之间不发生直接的债权债务关系，债权人只能向公司主张债权，而不能直接向股东主张债权。但股东在经营过程中存在以下违法行为，可能需要用自己的财产对公司的债务承担清偿责任：1.股东未按公司章程约定实际出资；2.股东出资后抽逃出资；3.股东滥用公司有限责任；4.一人公司股东不能证明公司财产独立于股东财产；5.未履行清算义务即解散注销公司。国家鼓励大众创业、万众创新，但作为公司的股东必须依法经营，有必要了解相关公司制度的基本知识。如果公司的财产不足以清偿全部债务，公司股东必需按照《公司法》的规定进行清算；股东若未履行清算义务即解散注销公司，存在对公司债务承担清偿责任的风险。