广西某知名药企（以下简称“权利人”或“申请人”）是广西医药行业的头部企业，其核心产品“XXX口服液”是拥有国家发明专利和注册商标的独家品种，在市场上具有较高的知名度和品牌价值。
为维护品牌形象和市场秩序，权利人与区域经销商签订了《委托销售合同书》，明确约定：
1. 推广区域仅限XX省；
2. 推广方式为线下渠道销售；
3. 不得跨区域转售药品，禁止窜货；
4. 禁止在网络上销售本药品；
5. 如出现网络销售或跨区域销售行为，视为根本违约，需按合同约定承担违约责任。
合同签订后，权利人依约向经销商发货。然而，权利人嗣后在网上发现有药品挂网销售，通过药品追溯码查验及对比批号、小号，发现回购到的药品系该经销商窜出。权利人多次通过微信、函件及《律师函》要求停止窜货、回购药品，但该经销商收悉后未采取行动，导致权利人损失进一步扩大，权利人只得自行回购药品以稳定市场价格、维护渠道秩序。
此前，权利人已就同一经销商的违约窜货行为向南宁仲裁委员会申请仲裁，南宁仲裁委员会已作出生效裁决，裁决该经销商支付回购款、违约金、律师费等，该裁决内容已经履行。但除此前已回购到的药品外，市面上仍存在该经销商窜出的药品，其违约行为及后果仍在持续。权利人无奈继续回购，截至本次仲裁申请，又陆续在市面上回购到该经销商窜出的药品合计XX盒，回购金额XX万元。
本案仲裁过程中，被申请人提出了以下抗辩理由：
抗辩一：“回购数量、金额不予认可”
被申请人对申请人继续回购药品的行为以及回购数量、金额均不予认可。
抗辩二：“违约金明显过高且重复计算”
被申请人认为，申请人主张的违约金，明显是对线上和跨区销售行为重复计算违约责任的结果；且合同约定的违约金明显过高，请求仲裁庭予以调减。
抗辩三：“回购欠缺必要性”
被申请人主张，申请人涉案回购的药品均已近有效期，没有回购之必要；申请人花费时间、人力、资金成本进行回购，完全是基于合同违约规则的期待利益，明显高于商品正常流通利润，不具有正当性和合理性。
本案系先衡律师团队在药品渠道管控、窜货治理领域的又一成功案例。在本案办理过程中，团队围绕“经销商合同违约+持续窜货+损失扩大”的争议焦点，构建了完整的仲裁策略。
精准选择仲裁路径：
以合同违约为核心，兼顾反不正当竞争
与此前不正当竞争诉讼案不同，本案系基于《委托销售合同书》及《市场交接责任协议》产生的合同纠纷。团队精准锁定仲裁条款，以合同明确约定的区域限制、销售渠道限制及违约责任条款为核心请求权基础，同时结合此前已生效的仲裁裁决确认的基本事实，形成“前案已认定违约—违约行为持续—损失不断扩大”的完整证据链条。
被申请人系药品流通企业，其抗辩核心在于否认窜货行为及回购必要性。为击破其抗辩，团队协助申请人系统收集了以下证据：
微信聊天记录、往来函件及《律师函》，证明已履行通知义务
申请人回购药品的相关合同、发货单、药品检验单及药品追溯码流向信息，证明回购药品来源于被申请人
《市场交接责任协议》《委托销售合同书》及附件《市场秩序管理要求》，证明合同明确禁止网络销售和跨区域销售
此前生效的仲裁裁决书，证明被申请人违约事实已经生效裁决确认
回购药品统计表，显示权利人累计回购XX盒，金额xx元
针对被申请人“回购欠缺必要性”的抗辩，团队从以下角度进行反驳：
药品窜货行为破坏线下渠道价格体系，若不及时回购，将导致授权经销商利益受损、市场价格体系崩塌
申请人回购的药品中，绝大多数有效期至2026年4月，即便有效期最近的药品在回购时也尚有4个月有效期，具有商品价值
被申请人在收到通知后拒不停止违约行为，申请人被迫持续回购，损失不断扩大，回购具有现实必要性
南宁仲裁委员会仲裁庭经审理后，对本案争议焦点作出了明确认定：
首先，关于合同效力。仲裁庭认为，申请人与被申请人签订的《市场交接责任协议》《委托销售合同书》是双方真实意思表示，合同内容不违反国家法律的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有拘束力。
其次，关于违约行为。仲裁庭认定，被申请人在合同履行过程中存在网络销售药品和跨区域销售药品（窜货）的违约行为。申请人提交的微信聊天记录、相关函件、回购药品的相关合同、发货单、药品检验单或溯源码信息等证据能相互印证，形成完整的证据链。
第三，关于回购款损失和违约金。仲裁庭支持申请人要求被申请人支付回购款，但同时指出，申请人回购的药品如未超过有效期仍有商品价值，申请人应及时销售处理以减少损失。根据《民法典》第五百九十一条关于减损义务的规定，对回购药品原售价款范围内的损失，申请人无权请求赔偿。经核算，被申请人应向申请人支付的回购款损失和违约金XX万元。
第四，关于律师费、保全费、保函费。仲裁庭认为，合同明确约定违约方应承担守约方产生的费用，故申请人请求被申请人承担律师费、保函费和保全费具有事实和法律依据。
南宁仲裁委员会（2026）南仲裁字XX号裁决书裁决如下：
1．被申请人向申请人支付回购款损失；
2．被申请人向申请人支付违约金；
3．被申请人向申请人支付律师费；
4．被申请人向申请人支付保全费、保函费；
5．本案仲裁费，由申请人承担。
上述款项，被申请人应在收到裁决书之日起十日内自动履行完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
本案是继不正当竞争诉讼胜诉后，先衡律师团队在药品窜货治理领域的又一重要成果，具有以下标杆意义：
1. 合同之诉与不正当竞争之诉形成“双轨制”维权格局。权利人既可依据《反不正当竞争法》对终端网络销售者提起诉讼，也可依据合同约定对经销商提起仲裁，为药企渠道管控提供了更丰富的法律工具。
2. 确认经销商窜货行为的违约责任。仲裁庭明确认定，药品经销商违反区域限制、销售渠道限制约定，实施网络销售和跨区域销售的，构成合同违约，应承担回购款损失、违约金及维权费用。
3. 为“持续违约”情形的处理提供范例。本案被申请人在前案裁决履行后仍继续窜货，权利人持续回购产生的损失仍获支持，体现了仲裁对恶意、持续违约行为的否定性评价。
4. 平衡违约金约定与损失填补原则。仲裁庭在支持权利人的同时，依据《民法典》减损规则和违约金调整规则，对过高的违约金进行了合理调减，为类似案件提供了关于违约金主张的实务指引。
本案由广西先衡律师事务所陈君律师团队代理申请人方并取得胜诉裁决。
团队定位：广西医药行业全链条法律服务的先行者
先衡律师事务所医药业务中心是广西少数专注于医药行业全链条法律服务的专业团队。从药品研发、生产、注册，到市场布局、渠道管控、窜货治理，再到知识产权保护、不正当竞争维权、合同纠纷仲裁，我们致力于为医药企业提供全流程、全方位、多层次的法律保障。
在药品窜货治理领域，我们深入研究行业痛点，形成了“合同约束+行政举报+司法/仲裁维权”三位一体的立体维权策略。本案的成功，正是这一策略在仲裁领域的有力验证。