先衡·说法 | 一人公司股东提交了年度审计报告，就有免责“护身符”吗？

案 情 简 介

科技公司诉称，2018年，电气公司因拖欠货款被科技公司起诉到法院。在法院的主持下，电气公司与科技公司达成调解协议，同意分三期在年底前归还科技公司货款250万元。此后，电气公司仅归还了5万元货款。科技公司向法院申请强制执行，法院未发现被执行人电气公司有可供执行的财产。科技公司向法院申请追加肖先生为执行案件的被执行人。肖先生于2021年9月委托某会计师事务所制作了电气公司2011年度至2020年度审计报告，并提交给法院。法院执行部门未准许科技公司的追加申请。科技公司收到裁定书后向法院提起执行异议之诉。

经核实电气公司的工商登记情况，该公司成立于2011年5月，股东是肖先生的亲戚赵某，注册资本100万元。公司于2017年3月将注册资本增至1000万元，增资部分出资期限为2031年5月。之后赵某将股权转让给肖先生，肖先生成为电气公司唯 一股东。

诉讼中，科技公司对肖先生提交的审计报告不予认可，认为该证据系在执行案件过程中形成，且存在财务信息错误、遗漏、隐瞒的事实，不能排除肖先生个人财产与电气公司财产混同。

肖先生辩称，未执行的债务由公司承担，自己不应成为执行案件的被执行人。电气公司则希望与科技公司协商解决案件纠纷。

法 院 审 理 

法院经审理后认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，肖先生提交电气公司年度审计报告以证明公司财产独立于股东个人财产。经查阅电气公司2018年度的审计报告书，“应付账款”明细中没有其对于科技公司的调解书债务应付款，该记载内容与事实不符。肖先生提交的系列审计报告应当是为应对执行程序补充制作，不具有证明力，其证据不足以证明公司的财产独立于个人财产，故应追加肖先生为执行案件的被执行人，对电气公司的债务承担连带清偿责任。

法 官 说 法 

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东如何证明其与一人有限责任公司人格不混同？根据上述法律规定，如果一人公司股东提交了连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告，经法院审查，审计机构资质、审计方法以及相关财务会计报告完整等方面符合法律规定，不存在明显瑕疵的，就可以认定一人公司股东完成了初步举证责任。

但是，并不是所有的审计报告都能成为股东的护身符，像本案当中的审计报告，对涉案债务都没有如实记载，报告的证明内容是不能被法院采信的。所以一人公司的经营者应当遵守法律规定，在每一年度终了时制作财务会计报告或者审计报告，避免日后被债权人认定为公司财产与个人财产混同，成为公司债务的承担者。